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STO證券型代幣草案初評

隨著首次代幣發行(Initial Coin Offering;ICO)於2017年間成為一熱門話題,在創造新的融資機會的同時,然而因缺乏監管,部分ICO項目團隊於募資完成後不久,即宣告失敗或是了無音訊,為挽救低迷的市場氣氛,因而有「納管」證券型代幣發行(Security Token Offering;STO)的倡議。

而金管會亦回應市場之要求,宣布將於2019年6月前制定出相關規範,並於4月12日舉辦一場產官學界的公聽會,相關媒體亦對此草案報導並評論,本文認為金管會仍勇於嘗試就新興證券型代幣事務研擬新監理法案,值得稱許。

因於公聽會上仍未見有法令草案全文,因此,於未來執行面上容有需留意及明訂之處,就此草案提出三點初步建議,期待未來能續以「發展STO、有效監理、串接國際」之思維,促進台灣STO市場繁榮,並掌握未來STO國際融資之機會:

另增設外國公司發行或純於外國募資之STO國際版

本次公聽會草案,將發行人限於依我國境內公司,而排除境外公司,然考量STO的技術有便於跨國界募資的特性,建議未來可考慮除目前草案的國內版外,另設計一包含外國公司或純於外國募資之國際版內之國際板,並配套相關程序如登記程序等等以進行管理,將有助於串接和發展國際市場,提升台灣在STO發展的能見度。

此外,草案另規定專業投資人之財力須達新台幣3,000萬元(以下幣同),但投資金額卻以10萬元為上限,對此,此次公聽會多認為專業投資人之門檻規定過高及認購額度過低。

從草案的設計思維來看,應係考量到STO之國際監理較少開放散戶投資人,且基於保護投資人之目的,故參考「境外結構型商品管理規則」專業投資人之高門檻之判斷標準。

然建議未來草案可另參考有價證券融資融券時之信用額度模式,依據不同投資人之風險承受能力,以風險程度高低彈性調整其財產認定標準和交易金額,一方面除能以風險為基礎達到保護投資人之目的;另一方面亦能符合發展證券型代幣的資本市場,吸引國際資金。

釐清平台業者和發行人間之關係

草案要求發行人皆須透過STO之平台業者(自營商)進行發行,然而此平台業者與發行人間之關係為何?究為包銷還是承銷?目前從公開資訊中仍未可窺知。

此外,草案中一方面規定,平台業者自行負責審核發行人上架證券型代幣是否合規。另一方面,平台業者自行審核通過後,平台業者即可「依市場狀況自行報價買賣」交易STO,賺取買賣代幣價差,平台業者身兼此兩個角色是否有所衝突?且現行草案亦模糊了發行市場和次級市場之界線?建議未來草案是否考慮增設中介機構的角色,並進一步明訂釐清兩者間平台業者和發行人間之關係。

金融監理沙盒創新性

對於超過新台幣3,000萬元募資額度,草案要求發行人須進入金融監理沙盒實驗,然而金融監理沙盒有所謂的「創新性」要求。如僅有一家申請進入沙盒實驗,其他業者恐須待實驗結束後方能發展相同或相似業務。

為加速STO產業多元化的發展,未來於認定個案間創新性上,期盼金管會能予以從寬認定,讓各發行人能多有機會適用金融監理沙盒相關規定之機會。(本文由KPMG加密資產與代幣經濟團隊協同主持律師鍾典晏資深律師提供,DIGITIMES黃達人整理報導)

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